企业注销指引(2025年修订)

企业注销指引(2025年修订)

一、企业退出市场基本程序

通常情况下，经营主体终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要流程。按照《公司法》规定，企业正式终止经营前，须依法宣告解散、组建清算组开展清算、梳理公司资产、清缴各类税费、处置债权债务、结算员工薪资及社保待遇（含医疗补助、伤残抚恤、法定经济补偿与赔偿等），清算工作完成后，编制清算报告并申办企业注销登记。

二、企业注销事由

企业因自主解散、法院裁定破产或其他法定终止情形，需依规申请注销登记。经登记机关核准注销后，企业法人资格正式终止。若行业法规要求注销前置审批的，需完成审批流程后再向登记机关递交注销申请。

（一）解散

自主解散：依托公司股东会、非公司企业出资人、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农专社成员大会或分支机构隶属单位的自主意愿发起解散。 公司解散包含：经营期限届满、章程约定解散条件达成、股东会表决解散、企业合并分立需解散等情形； 合伙企业解散包含：全体合伙人商议解散、合伙协议约定事由触发、合作期满合伙人终止经营等； 个人独资企业解散为投资人自主决定终止； 农专社解散包含：成员大会决议解散、章程约定事由生效、合并分立需解散等。

强制解散：分为行政责令解散与司法判决解散两类。行政层面包含营业执照吊销、责令停业关停、经营资质撤销；司法层面指企业经营陷入僵局、存续损害股东权益且无其他解决途径时，持股 10% 以上表决权股东可向法院申请裁定解散。 企业触发解散条件后，需在十日内在国家企业信用信息公示系统完成解散事由公示。

（二）破产

企业无力清偿到期债务、资产不足以覆盖全部负债或明显丧失偿债能力，经法院核查确认，未达成和解或重整方案的，由法院依法宣告破产终止经营。

三、企业清算流程

依法清算是企业注销的法定前置义务。《民法典》明确，法人解散除合并、分立情形外，清算责任人需及时组建清算组启动清算；非法人组织解散也需按法规完成清算。清算核心是盘点资产、结清债权债务，保障债权人、投资人、职工及社会公共权益。法人清算流程与清算组职权优先遵循专项法规，无明确规定的参照公司法相关条款执行。

（一）成立清算组

《民法典》规定，法人董事、理事等决策及执行机构成员为法定清算责任人，法规另有规定从其要求。清算责任人怠于履职造成损失的，需承担民事赔偿责任；利害关系人可向法院申请指定人员组建清算组。

公司清算组：企业出现解散情形十五日内组建清算组，由董事牵头组成，章程另有约定或股东会另行推选人员的除外。逾期未组建或组建后拒不履职的，债权人、股东及相关利害关系人可申请法院指定清算组成员。企业可在章程预设清算组人选及推选规则，优先选用内部熟悉业务人员或具备财会、审计专业资质的人员参与清算，法人机构可指派专人履职。

非公司企业法人清算组：由出资人或主管部门自行牵头，组织专人开展清算工作。

合伙企业清算人：由全体合伙人担任；经半数以上合伙人同意，可在解散事由出现十五日内指定部分合伙人或委托第三方担任清算人。逾期未确定清算人的，合伙人及利害关系人可申请法院指定。

个人独资企业清算人：由投资人自行清算，或由债权人申请法院指定人员清算。

农专社清算组：解散事由出现十五日内，由成员大会推选人员组建清算组；逾期无法组建的，成员及债权人可申请法院指定。

（二）清算组的职责

以公司为例，清算组对内统筹清算事务，对外代表存续企业行使职权。企业清算结束、注销登记办结前，涉诉事务仍以企业名义开展；已组建清算组的由负责人应诉，未组建的由法定代表人代为参与诉讼。 清算组仅可处理与清算相关事务，不得擅自开展经营活动；股东会仍保留重大事项决策权，负责清算组任免、清算方案及清算报告审核确认，监事会全程监督清算组履职。清算组成员需恪守忠实勤勉义务，履职失职造成损失的，需承担赔偿责任。其他经营主体清算组织权责参照公司清算组执行。

（三）发布清算组信息和债权人公告

清算组成立十日内，需在国家企业信用信息公示系统公示清算组备案信息；同步书面通知已知债权人，并于六十日内通过公示系统免费发布债权人公告，也可选择报纸刊登，普通企业公告期 45 日、个人独资企业无法通知债权人时公告期 60 日。市场监管部门同步向税务部门共享清算组备案数据。

公告清算组信息：公司、合伙企业、农专社需强制公示清算组信息；非公司企业、个人独资企业由主管部门或投资人自行清算，无需公示。公示内容包含企业名称、统一社会信用代码、登记机关、清算组成立时间、注销缘由、办公地址、联系方式及清算组成员身份信息、履职分工等。

发布债权人公告

公司：清算组十日内通知债权人、六十日内发公告，债权人接通知 30 日内、未接通知自公告起 45 日内申报债权；

合伙企业：清算人十日内通知债权人、六十日内发公告，债权申报时限同公司标准；

个人独资企业：投资人清算前十五日书面通知债权人，无法通知则发布公告，债权人申报时限为接通知 30 日、公告起 60 日；

农专社：清算组十日内通知成员及债权人、六十日内发公告，债权申报时限参照公司；若全体成员及债权人均收到书面通知，可免除公告流程；

非公司企业法人：可通过报纸或国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。 公告需注明企业主体信息、登记机关、公告起止时间、债权申报联络方式及地址。

（四）开展清算活动

清算组核心工作：盘点企业资产并编制资产负债表、财产清单；收尾未完结经营业务；结清员工薪资、社保费用及法定补偿赔偿；缴清行政及司法罚款、罚金；向海关、税务清缴欠税、滞纳金、罚款，办结企业所得税、土地增值税清算，结清出口退税，缴销空白发票及税控设备；涉税违规主体需接受处罚并缴清罚款；清缴社保欠费及滞纳金；梳理处置各类债权债务；清偿债务后分配剩余资产；代表企业参与民事诉讼；办理分支机构注销；处置对外投资、股权质押等资产事项。 合伙企业、个人独资企业清算所得视同年度经营收益，由投资人依规缴纳个人所得税。存在资产、权益投资未清算缴税、出口退税未结清等情形的，不予办理税务注销。

（五）分配剩余财产

清算组完成资产盘点、编制财务清单后，拟定清算方案并提交股东会或法院审核确认。企业资产优先支付清算费用、员工薪资社保及法定补偿、清缴税费、清偿对外债务，剩余资产由有限责任公司按股东出资比例、股份有限公司按持股比例分配。清算期间企业法人资格存续，未完成债务清偿前，不得私自分配企业资产。

（六）制作清算报告

公司：清算工作结束后，清算组编制清算报告，全体成员签字后报股东会确认。有限责任公司需经 2/3 以上表决权股东签字，股份有限公司由股东会主持人及参会董事签字，国有独资公司由国资监管部门签章确认。

非公司企业法人：提交清算报告或主管部门债权债务清理文件，由出资人、主管部门签字确认。

合伙企业：清算报告需全体合伙人签署确认。

个人独资企业：由投资人签字确认清算报告。

农专社：清算报告经成员大会确认，需超过 2/3 表决权成员签字。

司法强制清算：清算报告由人民法院直接审核确认。

四、企业办理注销登记

企业完成清算后，依次办理税务注销、工商注销、社保注销、银行账户注销，涉及海关业务的同步办结报关备案注销。可依托政务服务平台 “企业注销一件事” 专区，一站式联办税务、工商、海关、社保、银行账户及印章注销等业务。

（一）普通注销流程

申请税务注销登记：税务部门先行注销预检，核查未办结涉税事项。

未开展任何涉税业务、无涉税风险的企业，凭营业执照可当场开具清税文书；

符合容缺办理条件的企业，资料齐全即时出清税证明，资料缺失可承诺限期补齐后当场办结；适用主体含无发票领用、无欠税罚款企业，A/B 级纳税信用企业、A 级母公司控股 M 级企业、行业领军人才创办企业、未达增值税起征点主体等；

不符合容缺条件的，税务部门出具未结事项告知书，办结全部事宜后方可申请注销；

法院裁定破产或强制清算的企业，凭司法裁定书可即时办理税务注销；

注销无需单独终止委托扣款协议，税务注销完成后协议自动失效；

持有房产、股权、土地使用权等资产未清算缴税、清算所得未完税的，不予注销。

申请注销企业登记：清算组向登记机关递交注销申请书、解散决议、确认后的清算报告及清税证明。工商与税务数据共享后，无需提交纸质清税凭证；需缴回营业执照正副本。国有独资公司额外提交国资监管部门批复，重要国企还需本级政府批准文件。仅报纸刊登公告的，需提交报纸报样。注销前需办结分支机构注销，处置对外投资企业股权或完成注销。

申请注销社会保险登记：工商注销办结 30 日内，向社保经办机构递交注销申请，结清社保欠费、滞纳金及罚款后完成注销。

申请注销海关报关单位备案：通过政务服务平台注销预检核查海关业务，有报关资质的企业可依托 “单一窗口” 或政务平台同步注销备案，办结海关监管货物补税、业务清算后方可注销。

申请撤销银行结算账户：企业自行向开户行提交销户申请，及时办理对公账户注销手续。

（二）简易注销流程

适用对象：除上市股份公司外，无债权债务或已结清债务、无清算费用及员工薪资社保欠款、无税费及罚款未缴，全体投资人签署承诺书承担法律责任的企业，可走简易注销通道。 禁止适用情形：注销需前置审批、营业执照被吊销关停、列入经营异常或严重失信名单、股权资产被冻结质押、持有对外投资及不动产权益、未完成所得税清算缴税、海关税费未结清、涉立案诉讼仲裁、行政处罚未执行完毕等。 经营异常、股权冻结、未注销分支机构三类情形，无需撤销简易注销公示，异常解除后可重新申请；承诺书填写不规范的，补正材料后直接受理，无需重新公示。

税务简化要求：未办理涉税业务无风险、或办理涉税业务但未领发票、无欠税罚款及未结事项的企业，无需单独办理税务清税，可直接向市场监管部门申请简易注销。

办理流程

登录国家企业信用信息公示系统简易注销专栏，公示注销意向及投资人承诺书，公示期 20 日；

公示期内利害关系人可在线提出异议并说明理由，逾期不再受理；

税务部门后台核验涉税、社保情况，无欠税欠费、无未结事项的默认无异议；

公示无异议后，需在 20 日内向登记机关递交注销申请，最长可宽展 30 日，逾期未办需重新公示；公示期间不得开展任何经营活动。

个体工商户简易注销：两证整合后设立的个体户，办理简易注销无需提交承诺书、无需公示。登记机关受理后 1 个工作日推送注销信息至税务等部门，税务 10 日内无异议即可直接核准注销。

（三）企业注销登记 “一件事” 办理流程

依托政务服务平台注销专区，实现一表填报、一次提交、一网通办，联办税务、工商、海关、社保、印章注销及银行销户预约：

登录平台填写注销信息，勾选需联办的注销业务；

税务推送清税数据至工商，无需企业提交纸质凭证；

工商核准注销后，同步推送信息至多部门；

人社部门核查无社保欠费、无劳资纠纷后，办结社保注销；

海关依托共享信息，自动办结报关备案注销；

银行接收注销信息后，引导企业办理对公账户销户；

央行同步注销企业受益所有人备案；

公安部门依据注销信息，自动注销企业公章备案。

五、特殊情形办理指引

（一）股东失联、拒不配合注销

有限责任公司股东失联、不配合签字的，通过书面通知 + 报纸公告告知全体股东，按章程及法定表决比例召开股东会形成决议，组建清算组完成清算后，正常申办注销登记。

（二）无法自行组建清算组

企业触发解散条件，但清算责任人拒不履职、失联失联无法组建清算组的，股东、债权人等利害关系人可申请法院指定清算组。企业被吊销执照、责令解散的，作出处罚的行政机关可申请法院启动强制清算。清算发现企业资不抵债的，依法转入破产清算程序，凭法院裁定可直接办理注销。

（三）无法登录公示系统发布公告

未备案联络员或联络员信息变更的，先完成联络员备案，即可登录国家企业信用信息公示系统发布解散、清算组及债权人公告；营业执照被吊销的企业，也可通过备案联络员方式完成公示。

（四）营业执照、公章遗失注销

营业执照遗失：在公示系统或报纸刊登遗失声明，无需补办即可办理注销；

非公司企业公章遗失：由上级主管单位法人签字并加盖主管公章确认，注销材料可免盖企业公章；

公司公章遗失：由符合法定表决权比例的股东签字确认，可免盖公章办理注销；

合伙企业、个人独资企业公章遗失：分别由全体合伙人、投资人签字确认即可；

银行销户遇公章遗失，参照上述规则办理。

（五）营业执照拒不缴回或遗失无法缴回

登记机关核准注销后，企业需主动缴回纸质营业执照；拒不缴回或证照遗失的，由登记机关在公示系统公告营业执照作废。

（六）股东离世、注销或资质撤销

股东离世、主体注销导致无法办理注销的，由该股东股权合法继承人、原投资人代为签署注销决议、办理注销手续；自然人股东离世的，继承人需提交身份及继承证明材料。

（七）分支机构隶属企业已注销

企业注销前必须先办结分支机构注销；若隶属企业已注销、分支机构未注销，有合法继受主体的由继受主体申请办理，无继受主体的由原全体股东共同申请注销。

（八）法定代表人失联、离世或拒不配合

法人失联、离世或拒不配合注销的，按章程及股东会决议更换法定代表人，由新任法人签署注销申请书；合伙企业、农专社参照此规则执行。

（九）营业执照被吊销企业注销

未换发统一信用代码执照就被吊销的企业，可凭统一社会信用代码直接办理注销，无需换发新执照；无法提供吊销证明原件的，可提交公示系统截图、官网公告截图，登记机关可自主核查状态的无需额外举证；

营业执照被吊销、资质被撤销的企业，需在 15 日内向税务机关申报办理税务注销。

（十）税务非正常主体注销

税务列入非正常状态的企业，需先解除异常、补齐往期纳税申报。非正常期间所有税种均为零申报、无亏损弥补需求的，可申请批量零申报确认，简化补报流程。

六、注销法律责任及有关规定提示

企业解散清算未按规定通知、公告债权人的，由登记机关责令整改，并处 1 万 - 10 万元罚款；

清算期间隐匿资产、虚报财产清单、未清偿债务私自分配资产的，按隐匿资产金额 5%-10% 处以企业罚款，追责主管及责任人 1 万 - 10 万元罚款；

清算责任人未按时组建清算组，造成企业资产损毁流失的，清算义务人需承担连带赔偿责任；

清算组违规执行清算方案，损害企业或债权人权益的，需承担民事赔偿责任；

未经清算违规注销，致使债权人权益受损的，股东及清算责任人需承担连带清偿责任；

以虚假材料、隐瞒事实骗取注销登记的，登记机关可撤销注销、恢复主体资格，列入严重违法失信名单；代办机构协助造假的，没收违法所得、处 10 万元以下罚款，责任人 3 年内不得新办企业登记；

企业注销前需完成清算所得企业所得税申报缴税，个体户、合伙企业、个人独资企业清算所得需依规缴纳经营所得税；

未按期办理税务注销的，可处 2000 元以下罚款，情节严重的处 2000 元 - 1 万元罚款；偷税漏税的追缴税费、滞纳金，并处偷税金额 50%-5 倍罚款，涉嫌犯罪的追究刑事责任；

符合土地增值税清算条件未办结的，不予办理企业注销；

恶意转移资产、逃避债务规避处罚的，不予办理注销，已注销的可依法撤销；

营业执照被吊销满 3 年未申请注销的，登记机关可启动强制注销，原股东及清算责任人法律责任不受免除；

企业注销前必须结清农民工工资欠款，否则不予核准注销；

代办机构不得伪造材料、诱导造假、冒用身份代办违规注销，违规者依规从重处罚。