企业注销指引(2025年修订)

企业注销指引(2025年修订)

一、企业退出市场基本程序

通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。按照《公司法》规定，公司正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用（还包括医疗、伤残补助、抚恤费用，以及法律法规有规定应当支付给职工的经济补偿金、赔偿金，下同）等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记。

二、企业注销事由

企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，企业终止。企业注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

（一）解散

自愿解散。指基于公司股东会、非公司企业法人出资人 (主管部门)、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社 (联合社) 成员大会或者成员代表大会、个体工商户经营者、分支机构隶属企业 (单位) 的意愿进行解散。 如公司解散情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。 合伙企业解散情形包括：全体合伙人决定解散；合伙协议约定的解散事由出现；合伙期限届满，合伙人决定不再经营等。 个人独资企业解散情形包括：投资人决定解散等。 农民专业合作社 (联合社) 解散情形包括：成员大会决议解散；章程规定的解散事由出现；因合并或者分立需要解散等。

强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院判决解散，是指按照《公司法》规定，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司的情形。 公司出现解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（二）破产

企业被宣告破产，是指根据《企业破产法》等规定，企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审查属实，企业没有进行和解或重整，被人民法院宣告破产。

三、企业清算流程

依法开展清算是企业注销前的法定义务。《民法典》规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。非法人组织解散的，应当依法进行清算。 清算的重要内容是企业清理各类资产，清结各项债权债务。清算的目的在于维护债权人、投资人、企业职工及社会公共权益。法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。

（一）成立清算组

《民法典》规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组：公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。董事为公司清算义务人，公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组的选任在遵守法律法规强制性规定的同时，应充分尊重公司意愿，公司章程中可以预先确定清算组人员，也可以在章程中规定清算组成员选任的决议方式。对于章程中没有规定或者规定不明确的，由股东会决议选任清算组成员。 清算组的选任，公司可以结合规模大小和清算事务工作量的多少，充分考虑能否便于公司清算的顺利进行和迅速完结，以较低清算成本完成清算事务。鼓励熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。清算组成员可以为自然人，也可以为法人或者其他组织。成员为法人或者其他组织的，应指派相关人员参与清算。

非公司企业法人清算组：非公司企业法人可以由出资人 (主管部门) 自行或者组织有关人员进行清算。

合伙企业清算人：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三方机构担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

个人独资企业清算人：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

农民专业合作社 (联合社) 清算组：农民专业合作社 (联合社) 解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。

（二）清算组的职责

以公司为例，清算组在公司清算过程中，具备对内处置清算业务、对外代表清算中公司的权责。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。 公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。 清算组所能执行的公司事务仅限清算相关事宜，不得开展常规经营业务。由于清算中的公司仍具备法人主体资格，清算组不能替代股东会和监事会的职权，股东会依旧是公司最高权力机构，清算组需及时向股东会同步清算进度。 对清算组的选任解任、清算方案敲定、清算报告确认等重大事项，仍需由股东会表决决定。清算工作全程接受监事会监督，监事会有权提醒、纠正清算组的违规操作。 清算组成员履职期间需恪守忠实与勤勉义务，若怠于履职给公司或债权人造成损失，需承担相应赔偿责任。其他经营主体清算组 (人) 的权责定位，参照公司清算组执行。

（三）发布清算组信息和债权人公告

清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统公示清算组相关信息。同时，清算组需及时通知债权人，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统免费发布债权人公告，也可依法通过报刊刊登公告，公告期统一为四十五日（个人独资企业无法逐一通知债权人的，公告期延长至六十日）。市场监管部门同步向税务部门共享清算组备案信息。

公告清算组信息：公司、合伙企业、农民专业合作社 (联合社) 需按规定公示清算组信息；非公司企业法人由主管部门统筹清算、个人独资企业由投资人自主清算，无需单独公示清算组信息。 企业需通过国家企业信用信息公示系统填报公示信息，主要包含：企业名称、统一社会信用代码、登记机关、清算组成立日期、注销缘由、清算组办公地址、联系电话、清算组成员（姓名 / 名称、证件类型、证件号码、联系方式、住址、是否为负责人）等。

发布债权人公告 （1）公司清算组应当自成立之日起十日内书面通知债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人接到通知后三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，需向清算组申报债权。 （2）合伙企业清算人确定后十日内，通知债权人并于六十日内发布债权人公告。债权人申报债权时效与公司一致。 （3）个人独资企业投资人自行清算的，需在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的需发布公告。债权人接到通知三十日内、未接到通知六十日内，向投资人申报债权。 （4）农民专业合作社 (联合社) 清算组十日内通知社员及债权人，六十日内发布公告，债权申报时效同上。若全体社员、债权人均已收到书面通知，可免除公告流程。 （5）非公司企业法人可通过报刊或国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。 债权人公告必填信息：企业名称、统一社会信用代码、登记机关、公告起止时间、公告内容、债权申报联系人、联系电话、申报地址。

（四）开展清算活动

清算组负责盘点企业资产，编制资产负债表及财产清单；了结未完结的合作业务；结清员工薪资、社保费用及法定补偿、赔偿金；缴清行政机关、司法机关的罚款与罚金；向海关、税务部门结清欠缴税款、滞纳金、罚款，办结企业所得税、土地增值税清算，结清进出口退税，缴销空白发票及税控设备等； 合伙企业、个人独资企业清算所得视同年度经营所得，由投资人依规缴纳个人所得税；存在涉税违规行为的，需接受处罚并足额缴费；清缴社保欠费、滞纳金及罚款；梳理清算各类债权债务；按规则分配偿债后的剩余资产；代表企业参与民事诉讼；办理分支机构注销；处置对外投资、股权质押等相关事宜。

（五）分配剩余财产

以公司为例，清算组盘点企业资产、编制财务清单后，拟定清算方案并提交股东会或人民法院审核确认。公司资产按顺序优先支付清算费用、职工薪资、社保及法定补偿金，缴纳所欠税费，清偿全部公司债务；剩余资产部分，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东持股比例分配。 清算期间企业法人资格存续，但严禁开展与清算无关的经营活动。企业资产未完成法定清偿流程前，不得私自向股东分配。

（六）制作清算报告

公司清算组完成全部清算工作后，编制清算报告，经全体清算组成员签字后提交股东会确认。其中有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东签署确认；股份有限公司需由股东会主持人及参会董事签字确认。国有独资公司由国务院、地方政府或授权国资监管部门签署确认。

非公司企业法人凭清算报告或出资人 (主管部门) 出具的债权债务清理文件办理注销，相关材料需由出资人 (主管部门) 签字盖章确认。

合伙企业清算报告需经全体合伙人签署确认。

个人独资企业清算报告由投资人单独签署确认。

农民专业合作社 (联合社) 清算报告需经成员大会或成员代表大会确认，且需获得本社三分之二以上表决权成员签字认可。

由人民法院组织清算的企业，清算报告直接由法院审核确认。

四、企业办理注销登记

企业完成全部清算工作后，依次办理税务注销、工商注销、社保注销、银行账户注销，涉及海关业务的还需办结海关报关备案注销手续。 企业可依托政务服务平台企业注销 “一件事” 专区，一站式同步办理税务注销、工商注销、海关备案注销、社保登记注销、银行账户销户预约、企业印章注销等多项业务。

（一）普通注销流程

申请注销税务登记 纳税人向税务机关发起注销申请后，税务部门先行注销预检，核查是否存在未办结涉税事项。 （1）从未办理过涉税业务的纳税人，主动申请清税注销，经系统核查无涉税风险后，税务部门可凭营业执照当场开具清税文书。 （2）符合容缺即时注销条件的纳税人，资料齐全可当场出具清税文书；资料缺失的，作出补齐承诺后也可即时办结，纳税人需在承诺期限内补齐资料、办结遗留事项。 容缺办理具体条件： ① 办理过涉税业务但未申领发票（含代开发票）、无欠税滞纳金及罚款、无其他未办结涉税事项； ② 未处于税务稽查状态、无欠税滞纳金及罚款、已缴销增值税专用发票和税控设备，且满足下列任一条件： ● 纳税信用等级为 A 级、B 级的企业； ● 母公司为 A 级信用的 M 级控股企业； ● 省级以上政府引进人才、行业领军人才创办的企业； ● 未纳入纳税信用评级的定期定额个体工商户； ● 未达到增值税起征点的经营主体。 （3）不满足容缺即时注销条件、或自愿放弃容缺办理的纳税人，税务部门出具《税务事项通知书》列明未结事项，待全部办结后再申请注销。 （4）经法院裁定破产或强制清算的企业，管理人凭法院终结裁定书申请税务注销，税务部门当场出具清税文书。 （5）纳税人办理税务注销前，无需单独申请终止税费委托扣款协议，税务注销办结后协议自动失效。 （6）注意事项：存在未办结涉税遗留事项的企业，需全部办结后方可申请注销。若持有股权、房产、土地使用权等资产未清算缴税，合伙企业、个独企业清算所得未缴纳个税，进出口企业未结清退税等情形，税务部门不予注销。

申请注销企业登记 清算组向登记机关提交注销登记申请书、解散决议、审核通过的清算报告、清税证明等材料办理注销。登记机关与税务部门已共享清税信息的，企业无需额外提交纸质清税证明；已领取纸质营业执照正副本的，需原件缴回登记机关。 国有独资公司注销还需提交国资监管部门批复文件，国家级重要国有独资公司额外提供本级政府批准文件复印件。仅通过报刊发布债权人公告的，需提交刊登公告的报纸原件样张。 企业申请注销前，需先办结分支机构注销，处理完毕对外投资企业的股权转让或注销手续。

申请注销社会保险登记 企业完成工商注销登记之日起 30 日内，向社保经办机构提交注销申请及相关材料，办理社保注销。需足额结清社保欠费、滞纳金及罚款后方可办结。

申请注销海关报关单位备案 企业通过政务服务平台注销 “一件事” 专区，提前预检海关备案相关事项。涉及海关报关业务的，可依托政务平台同步提交注销申请，也可通过国际贸易单一窗口、互联网 + 海关平台自主办理。注销前需确保所有海关相关业务全部办结。

申请撤销银行结算账户 企业完成工商注销后，向开户银行提交销户申请，及时办理企业对公账户注销手续。

（二）简易注销流程

适用对象 除上市股份有限公司外，企业存续期间无债权债务或已全额清偿，结清清算费用、员工薪资、社保、法定补偿金、税费及各类罚款，由全体投资人书面承诺承担法律责任的，可走简易注销流程。

以下情形不得办理简易注销： 法律法规规定注销前需专项审批的；被吊销执照、责令关停或撤销的；列入经营异常名录、严重违法失信名单的；股权被冻结、质押、资产抵押，或对外持有投资股权的；名下拥有房产、土地、股权等资产未清算缴税的；海关税费未结清的；正处于立案调查、行政强制、诉讼仲裁流程中的；行政处罚未执行完毕的；其他不符合简易注销条件的情形。

因列入经营异常名录、股权冻结质押、未注销分支机构三种情形无法简易注销的，无需撤销公示，待异常状态解除后可重新发起简易注销申请。简易注销承诺书填写不规范的，补正材料后可继续受理，无需重新公示。

符合简易注销条件，且无涉税业务或未领发票、无欠税罚款、无遗留涉税事项的企业，无需单独办理税务清税，可直接向市场监管部门申请简易注销。

办理流程 （1）符合条件企业登录企业注销一网服务平台或国家企业信用信息公示系统，发布简易注销公告及全体投资人承诺书，公示期 20 日。 （2）公示期内，利害关系人及各政府部门可通过公示系统异议留言通道提出异议并说明理由，公示期满后不再受理异议申请。 （3）税务部门同步核查企业涉税、社保缴费情况，无欠费、无未结事项、已办结发票及税费清算的，无异议通过简易注销核验。 （4）公示期满无异议的，企业需在公示结束后 20 日内提交简易注销登记申请；逾期未办理的，最长可延后 30 日，即公示期满后最晚 50 日内办结注销。公示期间企业不得开展任何经营活动。

个体工商户简易注销 两证整合改革后登记的个体工商户，办理简易注销无需提交投资人承诺书，也无需公示。提交注销申请后，市场监管部门 1 个工作日内推送信息至税务等部门，税务部门 10 日内无异议的，市场监管部门直接核准注销登记。

（三）企业注销登记 “一件事” 办理流程

依托政务服务平台注销专属专区，实现税务、工商、海关、社保、印章、银行账户注销一表填报、一次提交、一网通办，部门间信息实时共享。经企业授权后，银行可依托平台信息提供对公账户销户预约服务。

申请人登录政务服务注销平台，填报企业注销信息，勾选需联办的各类注销事项。

税务部门同步推送电子清税信息，市场监管部门在线核验，企业无需提交纸质清税证明。

市场监管部门审核通过后，核准企业注销，并向各关联部门推送注销登记信息。

人社部门依托共享信息，核查无社保欠费、无劳资纠纷后，自动办结社保注销。

海关部门核验业务办结无误后，同步注销报关单位备案，无需企业二次申请。

银行依托平台销户申请信息，引导企业线下办理对公账户注销。

人民银行同步更新企业受益所有人备案注销信息。

市场监管部门将注销信息推送公安部门，自动注销企业公章备案资质。

五、特殊情形办理指引

（一）股东失联、不配合注销

有限责任公司存在股东失联、拒不配合注销的，通过书面通知 + 报刊公告告知全体股东，召开股东会形成符合章程及法定表决比例的解散决议，组建清算组完成清算后，即可向登记机关申请注销。

（二）无法自行组织清算

企业出现解散事由，清算义务人拒不履职、股东失联无法组建清算组的，股东、债权人等利害关系人可向法院申请指定人员成立清算组。 企业被吊销执照、责令关停的，作出处罚的行政部门可申请法院指定清算组。清算中发现企业资不抵债的，依法向法院申请破产清算。法院裁定强制清算或破产终结的，管理人凭裁定书可直接办理工商注销。

（三）无法登录公示系统发布公告

未备案联络员或联络员信息变更的企业，先到登记机关办理联络员备案，再登录国家企业信用信息公示系统发布解散、清算组及债权人公告。被吊销执照的企业，同样可通过补办联络员备案完成公告发布。

（四）营业执照、公章遗失注销

营业执照遗失：在国家企业信用信息公示系统或省级以上报刊发布遗失声明，无需补办执照，直接办理注销。

非公司企业法人公章遗失：由上级主管单位法定代表人签字并加盖主管单位公章确认，注销材料可免盖企业公章。

公司公章遗失：由符合法定及章程表决比例的股东签字确认，注销材料可免盖公章。

农民专业合作社参照公司公章遗失流程办理。

合伙企业、个人独资企业公章遗失：分别由全体合伙人、投资人签字确认，免盖公章办理注销。 企业注销后办理银行销户遇公章遗失，参照以上规则执行。

（五）营业执照无法缴回

登记机关核准注销后，企业需主动缴回纸质营业执照正副本；拒不缴回或遗失无法缴回的，由登记机关在公示系统发布执照作废公告。

（六）股东死亡、已注销

自然人股东离世、企业股东已注销导致无法注销的，由离世股东合法继承人、注销企业的继受投资人代为签署注销决议、办理注销手续，需提交身份及继承相关证明材料。

（七）隶属企业已注销的分支机构注销

企业注销前需先办结分支机构注销；若隶属企业已注销、分支机构未注销，有合法继受主体的，由继受主体申请注销；无继受主体的，由原企业全体股东申请办理分支机构注销。

（八）法定代表人失联、死亡不配合注销

公司、合伙企业、农专社法定代表人失联、离世或拒不配合的，凭法人任免文件，由新任法定代表人签署注销登记申请书。

非公司企业法人出现同类情形的，更换法定代表人后由新法人签署注销申请。

（九）被吊销企业注销

未换发统一社会信用代码执照的被吊销企业，可沿用原有统一社会信用代码办理注销，无需更换执照。无法提供吊销证明原件的，可提交官网吊销公告截图、公示系统查询截图替代；登记机关可自主查询吊销状态的，无需企业额外举证。

企业被吊销执照或撤销登记的，需在 15 日内向主管税务机关申报办理税务注销。

（十）税务非正常状态注销

处于税务非正常状态的企业，注销前需先解除异常、补全所有纳税申报。非正常期间所有税种逾期申报均为零申报、且无亏损弥补需求的，税务部门可出具《批量零申报确认表》，经纳税人确认后批量办结申报。

六、注销法律责任及有关规定提示

（一）公司合并分立、减资未按规定通知或公告债权人的，由登记机关责令整改，并处 1 万元以上 10 万元以下罚款。（依据《公司法》第二百五十五条） （二）企业清算时隐匿资产、伪造财务清单，未清偿债务前私自分配企业财产的，责令整改，并处隐匿资产金额 5%-10% 罚款；对直接负责人处 1 万元以上 10 万元以下罚款。（依据《公司法》第二百五十六条） （三）公司解散未按法定时限组建清算组，造成资产损毁、流失的，股东及清算义务人需承担连带清偿责任。 （四）清算组未依法履行通知、公告义务，导致债权人无法申报债权受损的，清算组成员需承担赔偿责任。 （五）清算组擅自执行未经确认的清算方案，给企业或债权人造成损失的，清算组成员需承担赔偿责任。 （六）有限责任公司股东、股份有限公司控股股东及实际控制人，怠于履行清算义务导致企业账册、资产灭失无法清算的，需对公司债务承担连带责任。 （七）企业未完成清算流程违规注销，股东或承诺人需对企业原有债务承担民事赔偿责任。 （八）清算组成员滥用职权、履职失职损害企业或债权人利益的，依法承担赔偿责任。 （九）企业注销提交虚假材料、隐瞒真实信息骗取注销登记的，登记机关可没收违法所得、处以罚款，撤销注销登记并恢复企业主体，列入严重违法失信名单公示；协助代办机构及责任人依规从重处罚，三年内不得新办企业登记。 （十）企业注销前需就清算所得依规申报缴纳企业所得税；个体工商户、合伙企业、个人独资企业注销前，需结清经营所得相关税费。 （十一）企业改制、主体类型变更视同清算注销，需依规完成资产清算、税费缴纳后重新登记。 （十二）未按规定时限办理税务注销的，税务机关可处 2000 元以下罚款；情节严重的，处 2000 元以上 1 万元以下罚款。 （十三）企业偷税漏税、隐匿销毁记账凭证的，追缴税款及滞纳金，并处偷税金额 50%-5 倍罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （十四）符合土地增值税清算条件未办结清算手续的，不予办理企业注销登记。 （十五）恶意利用企业注销转移资产、逃避债务及行政处罚的，登记机关可驳回注销申请；已办结注销的，可依法撤销注销登记。 （十六）企业被吊销执照满三年未主动申请注销的，登记机关可依规启动强制注销，原股东及清算义务人法律责任不受注销影响。 （十七）企业被除名后，仍需依法清算并办理注销，不得开展任何经营活动。 （十八）企业注销前，必须足额结清拖欠农民工工资，否则不予核准注销。 （十九）代办机构严禁伪造材料、虚假申报、冒用身份代办注销，违规者依规从重处罚，三年内禁止从事工商登记代办业务。